РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК

ПРЕЗИДИУМ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Протокольно. Членам Президиума Российской академии наук рассмотреть проект Рекомендаций по созданию учреждениями РАН хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности (проект прилагается) и в двухнедельной срок представить свои предложения вице-президенту РАН академику Алдошину С.М.

Вице-президенту РАН академику Алдошину С.М. обсудить проект Рекомендаций на заседании Совета директоров институтов РАН и официальным письмом от Российской академии наук разослать Рекомендации для руководства директорам учреждений РАН.

Президент Российской академии наук
академик Ю.С.Осипов

И.о. главного ученого секретаря Президиума Российской академии наук
доктор экономических наук В.В.Иванов

Проект

Рекомендации
по созданию Учреждениями РАН хозяйственных обществ в целях
практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности

С принятием Федерального закона от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ «О внесении изменений в от/дельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания бюджетными научными и образовательными учреждениями хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности» (далее - Федеральный закон) научные учреждения РАН получили право создавать (в том числе совместно с другими лицами) хозяйственные общества при соблюдении следующих условий:

- предметом деятельности создаваемых хозяйственных обществ является практическое применение (внедрение) результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), исключительные права на которые принадлежат Учреждению РАН;

- в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества должно вноситься право использования РИД, исключительные права на которые сохраняются за Учреждением РАН. При этом право использования РИД должно вноситься в уставный капитал хозяйственного общества на основании решения учредителя (учредителей) о создании хозяйственного общества путем заключения лицензионного договора, заключаемого между Учреждением РАН и хозяйственным обществом после внесения записи о государственной регистрации хозяйственного общества в единый государственный реестр юридических лиц;

- перечень РИД, право использования которых может вноситься в уставный капитал хозяйственных обществ по лицензионному договору, является закрытым и включает в себя только изобретения, полезные модели, промышленные образцы, селекционные достижения, программы для электронных вычислительных машин, базы данных, топологии интегральных микросхем и секреты производства (ноу-хау);

- в случае привлечения соучредителей при создании хозяйственных обществ доля Учреждения РАН в уставном капитале создаваемого общества должна составлять более 25 процентов для акционерных обществ и более одной трети для обществ с ограниченной ответственностью;

- в течение семи дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества Учреждение РАИ обязаны направить уведомление о создании хозяйственного общества в Министерство образования и науки Российской Федерации.

В целях практической реализации положений Федерального закона Учреждению РАН, планирующему создать хозяйственное общество, рекомендуется осуществить следующие действия:

1) в случае если его Уставом не предусмотрена возможность создания хозяйственных обществ и получения доходов от распоряжения долями (акциями) в уставных капиталах таких обществ, а также получения прибыли от их деятельности (/дивидендов), внести соответствующие изменения в свой Устав;

2) интерактивно уведомить Российскую академию наук (Отдел по инновациям и интеллектуальной собственности РАН) о намерении создать хозяйственное общество (Форма 1 прилагается). Рекомендуется также обсудить на заседании Координационного совета по инновационной деятельности и интеллектуальной собственности РАН научно-техническое и экономическое обоснование проекта создания хозяйственного общества (бизнес-план), включив его в вышеуказанное уведомление;

3) провести в соответствии с Инструкцией по бюджетному учету, утвержденной приказом Минфина России от 30.12.2008 г. № 148н (зарегистрирован в Минюсте России 12.02.2009 г. № 13309), бюджетный учет РИД, права на которые принадлежат Учреждению РАН. При постановке РИД на бюджетный учет должна быть определена его стоимость;

4) провести оценку права использования РИД, которое будет являться вкладом в уставный капитал хозяйственного общества, а также оценку иного имущества, вносимого в уставный капитал хозяйственного общества. Оценка права использования РИД не может быть ниже балансовой стоимости РИД. Если Учреждение РАН планирует оценить стоимость права использования РИД на сумму более пятисот тысяч рублей, должен быть привлечён независимый оценщик;

5) определить, будет ли Учреждение РАН являться единственным учредителем хозяйственного общества либо будут привлечены соучредители. Доля (акции) соучредителей в уставном капитале хозяйственного общества должна быть оплачена денежными средствами не менее чем наполовину. Оставшаяся часть доли (акций) соучредителей в уставном капитале хозяйственного общества может быть оплачена исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности, правом использования результатов интеллектуальной деятельности, материалами, оборудованием или иным имуществом, необходимым для практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые либо право использования которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества;

6) принять решение о создании хозяйственного общества или провести собрание учредителей, на котором будет принято решение о создании хозяйственного общества. В решении о создании хозяйственного общества должны быть отражены следующие вопросы: создание хозяйственного общества определенной организационно-правовой формы и с определенным названием; определено его местонахождение; определены размер уставного капитала хозяйственного общества и размер доли каждого участника в уставном капитале хозяйственного общества; определен порядок оплаты долей участниками общества; единогласно утверждённая всеми учредителями (участниками) хозяйственного общества на их общем собрании денежная оценка права, вносимого в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества по лицензионному договору; утверждён устав хозяйственного общества; назначен единоличный исполнительный орган (если это не относится в соответствии с уставом хозяйственного общества к компетенции наблюдательного совета); сформирован (при наличии в соответствии с уставом) коллегиальный исполнительный орган и наблюдательный совет (совет директоров); порядок осуществления государственной регистрации общества;

7) подать в территориальный орган Федеральной налоговой службы по месту нахождения создаваемого хозяйственного общества документы на государственную регистрацию;

8) уведомить Минобрнауки России (форма 2) и интерактивно Российскую академию наук (Отдел по инновациям и интеллектуальной собственности РАН, по форме 3) о создании хозяйственного общества в течение семи дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации хозяйственного общества;

9) заключить лицензионный договор с создаваемым хозяйственным обществом и зарегистрировать лицензионный договор в Роспатенте (в том случае, если результат интеллектуальной деятельности, право на использование которого передается, подлежит государственной регистрации).

Учреждениям РАН необходимо иметь в виду, что созданное хозяйственное общество может быть признано малым или средним предприятием в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2007 года № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» с учетом изменений, внесенных статьей 4 Федерального закона, и пользоваться гарантиями и льготами, предоставляемыми данным хозяйствующим субъектам.

Необходимо учитывать, что в соответствии с Федеральным законом Учреждения РАН вправе распоряжаться долями (акциями) в уставных капиталах созданных хозяйственных обществ только с предварительного согласия Российской академии наук и органа Росимущества, полученных в установленном порядке. При этом доходы от распоряжения долями (акциями) в уставных капиталах таких обществ, а также часть прибыли хозяйственных обществ, полученная Учреждениями РАН (дивиденды), поступают в их самостоятельное распоряжение, учитываются на отдельном балансе и направляются только на правовую охрану результатов интеллектуальной деятельности, выплату вознаграждения их авторам, а также на осуществление уставной деятельности этих Учреждений. Для реализаций этой нормы должны быть внесены соответствующие изменения в устав Учреждения РАН.

Форма 1 (интерактивно)

Отдел по инновациям и интеллектуальной собственности
Российской академии наук
e-mail: ois@presidium.ras.ru

Дата

УВЕДОМЛЕНИЕ

о намерении создать хозяйственное общество

Учреждение Российской академии наук ____________________________________

уведомляет Вас о своем намерении создать хозяйственное общество в целях практического применения (внедрения) результатов своей интеллектуальной деятельности и сообщает предварительные сведения об этом обществе:

1. Организационно-правовая форма общества.

2. Полное название общества.

3. Место нахождения.

4. Предполагаемые учредители общества.

5. Предполагаемый размер уставного капитала общества.

6. Наименование результата интеллектуальной деятельности (патент, ноу-хау и т.д.), право использования которого предполагается к внесению в уставный капитал общества.

7. Технико-экономическое обоснование проекта создания хозяйственного общества
(бизнес-план).

Директор Учреждения РАН ____________________________________________

Форма 2

Министерство образования и науки
Российской Федерации
125993, Москва, ГСП-3, Тверская ул., д. 11

Дата

УВЕДОМЛЕНИЕ